Takaisin Media-sivulle

Musti Group Oyj:n hallitus täydentää tarjousvastikkeen korotuksen johdosta Flybird Holding Oy:n tekemää vapaaehtoista julkista käteisostotarjousta koskevaa lausuntoaan

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA NÄIN TOIMIMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA/TAI JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

Musti Group Oyj:n hallitus täydentää tarjousvastikkeen korotuksen johdosta Flybird Holding Oy:n tekemää vapaaehtoista julkista käteisostotarjousta koskevaa lausuntoaan

Musti Group Oyj                  JULKINEN OSTOTARJOUS                                          1.2.2024 klo 19.05

Kuten aikaisemmin tiedotettiin, Flybird Holding Oy (”Tarjouksentekijä”), joka on konsortion (”Konsortio”), johon kuuluu Sonae Holdings, S.A. (Sonae – SGPS, S.A.:n (”Sonae”) täysin omistama ja määräysvallassa oleva tytäryhtiö), Jeffrey David, Johan Dettel ja David Rönnberg, omistuksessa oleva yhtiö ja Musti Group Oyj (”Yhtiö” tai ”Musti”) ovat 29.11.2023 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaisesti Tarjouksentekijä on tehnyt Mustin hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen hankkiakseen kaikki Mustin liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Mustin tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) (”Ostotarjous”). Mustin hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä, jotka eivät ole Konsortion jäseniä, edustamana (”Hallitus”) 13.12.2023 antanut lausunnon (”Lausunto”) koskien Ostotarjousta arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”) 11 luvun 13 §:n mukaisesti. Lausunto on sisällytetty Tarjouksentekijän 15.12.2023 julkistamaan tarjousasiakirjaan (”Tarjousasiakirja”).

Tarjouksentekijä on 25.1.2024 ilmoittanut korottavansa Ostotarjouksen mukaista tarjousvastiketta siten, että se on 26,10 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Korotettu Tarjousvastike”) alkuperäisen 26,00 euron sijaan. Tarjouksentekijä on tänään julkistanut Tarjousasiakirjan täydennyksen (”Täydennysasiakirja”), joka sisältää muun muassa yksityiskohtaista tietoa Korotetusta Tarjousvastikkeesta ja Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan jatkamisesta siten, että se päättyy 15.2.2024 klo 16:00 (Suomen aikaa). Muut Ostotarjouksen ehdot pysyvät Tarjousasiakirjan mukaisina.

Hallituksen on Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaan täydennettävä Lausuntoaan sen jälkeen, kun muutetut ehdot on toimitettu Hallitukselle. Hallitus on tutustunut muutettuihin ehtoihin ja täydentää Lausuntoaan toteamalla, ettei tarjousvastikkeen korotusta koskeva ehtomuutos anna aihetta muuttaa sen aiempaa suositusta. Hallitus viittaa Lausunnossa esitettyyn ja, eturistiriidattomien jäsentensä edustamana, suosittelee yksimielisesti, että osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen. Hallitus toteaa, että Korotetun Tarjousvastikkeen mukainen preemio on noin:

  • 27,6 prosenttia verrattuna 20,46 euroon, eli Mustin osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) 28.11.2023, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
  • 39,8 prosenttia verrattuna 18,66 euroon, eli Mustin osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
  • 41,0 prosenttia verrattuna 18,51 euroon, eli Mustin osakkeen kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä; ja
  • 50,1 prosenttia verrattuna 17,39 euroon, eli Mustin osakkeen kahdentoista kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä.

Hallitus toteaa, että Tarjouksentekijän julkistaman tiedon mukaan Tarjouksentekijä on 19.1.2024 saanut yrityskauppavalvontaan liittyvän ehdottoman hyväksynnän Ostotarjouksen toteuttamiselle Euroopan komissiolta. Lisäksi Tarjouksentekijä on 19.1.2024 ilmoittanut, että se on saanut kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät Ostotarjouksen toteuttamiseksi ja vahvistanut, että Ostotarjouksen toteuttamisedellytys koskien viranomaishyväksyntöjen saamista on täyttynyt.

Koska Mustin hallituksen jäsenet Jeffrey David ja Johan Dettel ovat Konsortion jäseniä, he eivät ole osallistuneet Ostotarjousta tai tätä Lausunnon täydennystä koskevaan harkintaan tai päätöksentekoon.

Tämä täydennys ei ole luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa, eikä Hallitus tässä täydennyksessä erityisesti arvioi yleistä Osakkeiden kurssikehitystä tai Osakkeisiin yleisesti liittyviä riskejä. Lausunnossa esitetyn mukaisesti Hallitus korostaa, että Yhtiön osakkeenomistajien tulee itsenäisesti päättää, hyväksyvätkö he Ostotarjouksen ja osakkeenomistajien tulee huomioida kaikki oleellinen saatavilla oleva tieto, mukaan lukien Täydennysasiakirjassa ja Hallituksen Lausunnossa esitetyt seikat, sekä kaikki muut seikat, jotka vaikuttavat Osakkeiden arvoon ja kunkin yksittäisen osakkeenomistajan asemaan.

Musti ja Tarjouksentekijä ovat sitoutuneet noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Ostotarjouskoodia.

Musti on nimittänyt Jefferies GmbH:n taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Roschier Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Suomen lainsäädännön osalta sekä Cravath, Swaine & Moore LLP:n neuvonantajakseen Yhdysvaltain lainsäädännön osalta Ostotarjouksen yhteydessä. Hill and Knowlton Finland Oy toimii Mustin viestinnällisenä neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä.

HALLITUS

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

www.mustigroup.com

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

Toni Rannikko
Talousjohtaja
puh. +358 40 078 8812

Martin Svedholm
Johtaja, rahoitus ja sijoittajasuhteet
puh. +358 50 579 0324, communications@mustigroup.com

Tärkeää tietoa

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA NÄIN TOIMIMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA/TAI JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoa Mustin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Ostotarjous tehdään Mustin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista. Musti on julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet ovat hyväksytty kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla Suomessa ja johon sovelletaan Suomen tiedonanto- ja menettelyvaatimuksia. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain muutoksineen (”Pörssilaki”) ostotarjoussääntelyn mukaisesti ja muutoin Suomen lakien mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen tiedonantovaatimuksia ja muita menettelyvaatimuksia, mukaan lukien peruuttamisoikeuksia, Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, maksujen ajoitusta koskevia vaatimuksia, jotka eroavat Yhdysvaltojen kansallisiin ostotarjouksiin sovellettavista ostotarjousmenettelyistä ja -laeista. Tähän tiedotteeseen tai Ostotarjousasiakirjaan sisällytettyjä taloudellisia tietoja ei ole laadittu Yhdysvalloissa sovellettavien kirjanpitostandardien (US GAAP) mukaisesti tai niiden pohjalta ja ne voivat näin ollen poiketa yhdysvaltalaisten yhtiöiden taloudellisista tiedoista, eivätkä tiedot ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden taloudellisiin tietoihin.

Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Yhdysvaltojen ulkopuolella Mustin Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa, muunnettavissa tai siirrettävissä Osakkeiksi joko Ostotarjouksen vireilläoloaikana tai ennen sitä Pörssilain kohdan 14e-5 sallimissa rajoissa ja sen mukaisesti. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Tällaisia ostoja koskevat tiedot julkistetaan Suomessa siinä laajuudessa kuin Suomen laki edellyttää. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan pörssi- tai lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Mustin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat tai niiden lähipiiriyhtiöt voivat lisäksi harjoittaa Mustin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomissio (U.S, Securities and Exchange Commission, SEC”) tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomissio ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään tämän tiedotteen tai Ostotarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä.

Ostotarjouksella voi toteutuessaan olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverolakien ja sovellettavien Yhdysvaltain osavaltioiden ja paikallisten sekä ulkomaisten maiden verolakien mukaisia seuraamuksia Mustin osakkeenomistajille. Kaikkia Mustin osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Mustin Yhdysvalloissa sijaitsevilla osakkeenomistajilla ei välttämättä ole mahdollisuutta toimittaa haastetta tiedoksi Yhdysvalloissa Mustille, Tarjouksentekijälle, Sonae Holdings, S.A.:lle tai jollekin muulle Konsortion jäsenelle tai niiden toimihenkilöille tai johtajille, joista osa tai kaikki saattavat asua Yhdysvaltojen ulkopuolella, tai panna täytäntöön niihin kohdistuvia yhdysvaltalaisten tuomioistuinten antamia tuomioita, jotka on annettu Yhdysvaltojen liittovaltion arvopaperilakien tai muun Yhdysvaltojen lainsäädännön siviilioikeudellista vastuuta koskevien säännösten perusteella. Mustia, Tarjouksentekijää, Sonae Holdings, S.A.:ta tai muuta Konsortion jäsentä tai niiden toimihenkilöitä tai johtajia vastaan (soveltuvin osin) ei välttämättä voida nostaa kanteita Yhdysvaltain liittovaltion lakien, mukaan lukien arvopaperilakien, rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Lisäksi Yhdysvaltain ulkopuolelle sijoittautuneen yhtiön ja tämän lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa. Lisäksi Suomessa ja Portugalissa voi olla vaikeaa panna täytäntöön alkuperäisiä kanteita tai Yhdysvaltain tuomioistuinten tuomioiden täytäntöönpanoa koskevia kanteita, jotka perustuvat Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien siviilioikeudelliseen vastuuseen liittyviin säännöksiin.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä tiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

Jefferies GmbH (”Jefferies”), joka toimii Saksassa Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsichtin antaman toimiluvan ja valvonnan alaisena, toimii Mustin eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen yhteydessä, ja se ei pidä ketään muuta (oli hän/se tämän lausunnon vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Mustille niiden asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon antamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa liiketoimeen, asiaan tai järjestelyyn liittyen, joihin viitataan Ostotarjouksen yhteydessä julkaistavassa Tarjousasiakirjassa. Jefferies tai mikään sen tytäryhtiöistä tai kukaan sen tai niiden johtajista, toimihenkilöistä, työntekijöistä, asiamiehistä tai edustajista ei ole velvollinen, vahingonkorvausvelvollinen tai vastuussa millään tavoin eikä hyväksy mitään velvollisuutta, vahingonkorvausvelvollisuutta tai vastuuta (suoraan tai välillisesti, sopimukseen perustuen, tuottamuksellisesti, lain nojalla tai muutoin) kenellekään, joka ei ole Jefferiesin asiakas lausunnossa mainittuihin asioihin liittyen.

Tilaa Musti Groupin tiedotteet sähköpostiisi