Takaisin Media-sivulle

Kutsu Musti Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Musti Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Musti Group Oyj                                         Pörssitiedote                            Yhtiökokouskutsu                28.12.2020 klo 11.00

Musti Group Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan osallistumaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 21.1.2021 kello 15.00 alkaen Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Mäkitorpantie 3 B, 00620 Helsinki. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan osakkeenomistajina ainoastaan äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä kysymyksiä ja mahdollisia vastaehdotuksia ennakkoon tämän kutsun ja Yhtiön antaman muun ohjeistuksen mukaisesti. Osakkeenomistajat tai näiden asiamiehet eivät voi osallistua kokoukseen paikan päällä. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C sekä Yhtiön internetsivuilta.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä eduskunnan COVID-19 pandemian leviämisen rajoittamiseksi 15.9.2020 hyväksymän ja 3.10.2020 voimaan tulleen lain väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista (677/2020) nojalla. Yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, Yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

  1. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  1. Kokouksen avaaminen

Yhtiön hallituksen puheenjohtajan katsaus nauhoitetaan ennakkoon ja julkaistaan tämän yhtiökokouskutsun päivämääränä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.mustigroup.com/yhtiokokous.

  1. Kokouksen järjestäytyminen

Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Antti Ihamuotila. Mikäli Antti Ihamuotilalla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää tehtävään toisen parhaaksi katsomansa henkilön.

  1. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii asianajaja Laura Huomo. Mikäli Laura Huomolla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää tehtävään toisen parhaaksi katsomansa henkilön.

  1. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  2. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokouksessa edustetuiksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

  1. Tilikauden 1.10.2019 – 30.9.2020 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakollisesti, Yhtiön 18.12.2020 julkistama ja internetsivuilla osoitteessa www.mustigroup.com/yhtiokokous saatavilla oleva vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.

Yhtiön toimitusjohtajan katsaus nauhoitetaan ennakkoon ja julkaistaan tämän yhtiökokouskutsun päivämääränä Yhtiön internetsivuilla.

  1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen.

  1. Taseen osoittaman tuloksen käyttäminen ja pääomanpalautuksesta päättäminen

Emoyhtiön jakokelpoinen oma pääoma 30.9.2020 oli 167 909 159,28 euroa, josta tilikauden tappio oli 128 875,23 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden 1.10.2019 – 30.9.2020 tappio lisätään kertyneisiin voittovaroihin ja että osinkoa ei jaeta.

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 1.10.2019 – 30.9.2020 vahvistettavan taseen perusteella osakkeenomistajille maksetaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta pääomanpalautusta 0,38 euroa osakkeelta. Pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on pääomanpalautuksen täsmäytyspäivänä 25.1.2021 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa pääomanpalautuksen maksupäiväksi 2.2.2021.

  1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäseninä ja toimitusjohtajana toimineille tilikaudelta 1.10.2019 – 30.9.2020
  2. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain äänestämällä ennakkoon, Yhtiön hallituksen jäsenten sekä toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisen periaatteita koskeva palkitsemispolitiikka, joka on tämän yhtiökokouskutsun liitteenä, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Palkitsemispolitiikka on lisäksi saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.mustigroup.com/yhtiokokous. Yhtiön hallituksen puheenjohtajan katsaus, joka sisältää yhteenvedon palkitsemispolitiikasta, julkaistaan yhtiön internetsivuilla tämän yhtiökokouskutsun päivämääränä. Päätös palkitsemispolitiikan kannattamisesta on neuvoa-antava.

  1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että hallituksen jäsenille maksettaisiin seuraavat vuosipalkkiot:

  • Hallituksen puheenjohtaja: 60 000 euroa;
  • Hallituksen varapuheenjohtaja: 35 000 euroa; ja
  • Hallituksen muut jäsenet: 30 000 euroa.

Lisäksi hallitus ehdottaa palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että hallituksen tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan jäsenille maksettaisiin seuraavat vuosipalkkiot:

  • Valiokunnan puheenjohtaja: 5 000 euroa; ja
  • Valiokunnan muut jäsenet: 2 500 euroa.
  1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan 4.

  1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa, että nykyiset hallituksen jäsenet Jeffrey David, Ingrid Jonasson Blank ja Juho Frilander valittaisiin uudelleen sekä lisäksi, että uudeksi hallituksen jäseneksi valittaisiin Ilkka Laurila. Lisätietoja hallituksen jäsenehdokkaista ja heidän riippumattomuudestaan on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.mustigroup.com/yhtiokokous. Ilkka Laurilan ansioluettelo on tämän kutsun liitteenä. Hallituksen jäsenten toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

  1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio tarkastusvaliokunnan hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

  1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että Yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Johanna Winqvist-Ilkka. Tilintarkastajan toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 3 185 000 kappaletta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista.

Omia osakkeita voidaan hankkia vain Yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen liittyvistä seikoista. Omien osakkeiden hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).

Tämä valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset omien osakkeiden hankkimiseksi ja/tai pantiksi ottamiseksi. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti, kuitenkin enintään 21.7.2022 asti.

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 3 185 000 kappaletta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista. Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voivat olla Yhtiön uusia tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Hallitus päättää muista osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Tämä valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti, kuitenkin enintään 21.7.2022 asti.

  1. Kokouksen päättäminen
  1. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.mustigroup.com/yhtiokokous. Palkitsemispolitiikka sekä Musti Group Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, ovat niin ikään saatavilla kyseisillä internetsivuilla. Vuosikertomuksesta lähetetään pyydettäessä jäljennös osakkeenomistajalle. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön internetsivuilla viimeistään 4.2.2021.

  1. Ohjeita kokoukseen osallistujille

Yhtiö suhtautuu COVID-19 pandemian uhkaan vakavasti ja haluaa taata turvallisen yhtiökokouksen Yhtiön osakkeenomistajille ja työntekijöille. Varsinainen yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten ei ole mahdollista tulla kokoukseen paikan päälle. Osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä. Osakkeenomistajat ja asiamiehet voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

  1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.1.2021 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

  1. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 1.1.2021 klo 12.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 14.1.2021 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisesta asiamiehestä pyydetyt tiedot, kuten nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajat voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 1.1.2021 klo 12.00 – 14.1.2021 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

          1. sähköisesti Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.mustigroup.com/yhtiokokous. Ilmoittautuminen edellyttää henkilöomistajalta vahvaa sähköistä tunnistamista. Kun henkilöomistaja kirjautuu Yhtiön verkkosivujen kautta palveluun, hänet ohjataan sähköiseen tunnistamiseen. Tämän jälkeen osakkeenomistaja voi yhdellä istunnolla ilmoittautua yhtiökokoukseen, valtuuttaa toisen ja ennakkoäänestää. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajien osalta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistamista. Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero, sekä muut vaaditut tiedot. Sähköisen äänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla kyseisiltä internetsivuilta; tai
          2. postitse tai sähköpostitse toimittamalla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.mustigroup.com/yhtiokokous oleva ennakkoäänestyslomake Euroclear Finland Oy:lle täytettynä postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu.

Äänestyslomake on saatavilla Yhtiön internetsivuilla viimeistään 1.1.2021 klo 12.00 alkaen. Osakkeenomistajan edustajan tai asiamiehen on toimittaessaan äänestyslomake esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät edellä tarkoitetut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Postitse tai sähköpostitse tapahtuvan äänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.mustigroup.com/yhtiokokous.

  1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Myös asiamiehen on äänestettävä ennakkoon. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse osoitteeseen Musti Group Oyj, Yhtiökokous, Mäkitorpantie 3 B, 00620 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@mustigroup.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä, johon mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

  1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.1.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 18.1.2021 klo 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja kokoukseen ilmoittautumista. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisäksi omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan puitteissa.

  1. Muut ohjeet ja tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa Yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava Yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen agm@mustigroup.com viimeistään 31.12.2020 klo 16, johon mennessä ehdotusten on oltava perillä. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan Yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset Yhtiön internetsivuilla www.mustigroup.com/yhtiokokous viimeistään 1.1.2021 klo 12.00.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 7.1.2021 asti sähköpostitse osoitteeseen agm@mustigroup.com. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, Yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.mustigroup.com/yhtiokokous viimeistään 12.1.2021. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.mustigroup.com/yhtiokokous.

Musti Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 33 535 453 osaketta, jotka tuottavat yhteen laskettuna 33 535 453 ääntä. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen osake tuottaa yhden äänen. Yhtiön hallussa on yhteensä 61 000 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajien äänimäärään yhtiökokouksessa.

 

Helsingissä 28.12.2020

MUSTI GROUP OYJ

HALLITUS

Attachments

Tilaa Musti Groupin tiedotteet sähköpostiisi

Tilaa tiedotteet