Flybird Holding Oy täydentää tarjousasiakirjaa koskien suositeltua julkista käteisostotarjousta kaikista Musti Group Oyj:n osakkeista
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA NÄIN TOIMIMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA/TAI JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
Flybird Holding Oy täydentää tarjousasiakirjaa koskien suositeltua julkista käteisostotarjousta kaikista Musti Group Oyj:n osakkeista
Musti Group Oyj Julkinen ostotarjous 5.2.2024 klo 16.05
Kuten aikaisemmin tiedotettiin, Flybird Holding Oy (”Tarjouksentekijä”), Sonae Holdings, S.A.:n (Sonae – SGPS, S.A.:n (”Sonae”) täysin omistama ja määräysvallassa oleva tytäryhtiö), Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin muodostaman konsortion (”Konsortio”) omistuksessa oleva yhtiö ja Musti Group Oyj (”Yhtiö” tai ”Musti”) ovat allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen 29.11.2023 (muutoksineen, ”Yhdistymissopimus”), jonka mukaisesti Tarjouksentekijä on julkistanut Mustin hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen hankkiakseen kaikki Mustin liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Mustin tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) (”Ostotarjous”). Tarjouksentekijä on julkistanut Ostotarjousta koskevan 15.12.2023 päivätyn tarjousasiakirjan (tarjousasiakirja sellaisena kuin se on kulloinkin täydennettynä ”Tarjousasiakirja”). Ostotarjouksen tarjousaika alkoi 18.12.2023.
Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt suomenkielisen Tarjousasiakirjan toisen täydennyksen (”Toinen Täydennysasiakirja”). Toinen Täydennysasiakirja liittyy Mustin 31.1.2024 julkaisemiin Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päätöksiin, Mustin 31.1.2024 julkaisemaan osavuosikatsaukseen ajanjaksolta 1.10.2023-31.12.2023, täydennykseen koskien Mustin hallituksen eturistiriidattomien jäsenten lausuntoa Ostotarjouksesta ja Tarjouksentekijän tarjousaikana ostamiin Osakkeisiin.
Toinen Täydennysasiakirja on liitetty tämän tiedotteen Liitteeksi 1.
Toisen Täydennysasiakirjan suomenkielinen versio on saatavilla 5.2.2024 alkaen internetissä osoitteessa flybird-tenderoffer.com, mustigroup.com/fi/flybird-ostotarjous ja nordea.fi/musti-ostotarjous. Toisen Täydennysasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla 5.2.2024 alkaen internetissä osoitteessa flybird-tenderoffer.com, mustigroup.com/flybird-tender-offer ja nordea.fi/musti-offer.
Sijoittaja- ja mediakyselyt:
Musti Group Oyj
Toni Rannikko
Talousjohtaja
puh. +358 40 078 8812
Martin Svedholm
Johtaja, rahoitus ja sijoittajasuhteet
puh. +358 50 579 0324, communications@mustigroup.com
Konsortio
Célia Sá Miranda
Legal Counsel, Sonae
puh. +351 937 842 253, ccmiranda@sonae.pt
Ricardo Rocha
Sijoittajasuhteet, Sonae
puh. +351 939955142, rjfrocha@sonae.pt
Tietoa Konsortiosta
Sonae Holdings, S.A. on Sonaen omistuksessa ja määräysvallassa. Vuonna 1959 perustettu Sonae on portugalilainen monikansallinen konserni, joka on johtavassa markkina-asemassa useilla eri toimialoilla, mukaan lukien vähittäiskauppa (elintarvike- ja muu vähittäiskauppa), terveys, hyvinvointi ja kauneus, kiinteistöala, telekommunikaatio, teknologia ja rahoituspalvelut. Sonaella on pitkän aikavälin visio taloudellisesta ja sosiaalisesta arvonluonnista, jota tavoitellaan aktiivisella portfolionhallinnalla sekä vahvalla sosiaaliset ja ympäristönäkökulmat huomioivalla ajattelumallilla. Sonaen liiketoimintojen vahvan kehityksen ja portfolion sisäisten synergioiden kautta Sonae on osoittanut vankkaa näyttöä arvonluonnista ja taloudellisen tuloksen tekemisestä useiden vuosien aikana, mitä tukevat sen vakaa omistusrakenne ja useat menestyksekkäät pitkäaikaiset kumppanuudet sen keskeisissä kohdeyhtiöissä. Vuonna 2022 konsernin yhteenlaskettu liikevaihto saavutti 7,7 miljardia euroa ja yhteenlaskettu käyttökate ylitti 900 miljoonaa euroa. Globaalin toiminta-alueensa myötä Sonaen nykyiseen portfolioon kuuluu johtavia yhtiöitä, kuten MC, Worten, NOS, Sierra, Bright Pixel, Zeitreel ja Universo.
Jeffrey David on ollut Mustin hallituksen jäsen vuodesta 2016 ja Mustin hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2017. Johan Dettel on ollut Mustin hallituksen jäsen vuodesta 2014 vuoteen 2018 ja uudelleen vuodesta 2022 alkaen. David Rönnberg on ollut Mustin toimitusjohtaja vuodesta 2017. Kaikilla edellä mainituilla henkilöillä on siten poikkeuksellista operatiivista kokemusta ja osaamista sekä lemmikkieläintenhoito- ja vähittäiskauppasektoreilta että Mustin toiminnasta, mikä on myös perusteena sille, että Sonae on kutsunut heidät Konsortioon.
Tietoa Mustista
Musti on Pohjoismaiden johtava lemmikkieläinhoidon asiantuntija, joka toimii Suomessa, Ruotsissa ja Norjassa työllistäen yli 1.700 työntekijää. Musti palvelee pohjoismaisia asiakkaitaan kaikissa kanavissa, mukaan lukien myymäläketjuissa Musti ja Mirri, Musti, Arken Zoo ja Djurmagazinet muodostaen yhteensä 348 (Mustin Q1/2024 osavuosikatsauksen mukaan) myymälän myymäläverkoston sekä verkkokauppabrändiensä, kuten Peten Koiratarvikkeen ja Vetzoon kautta. Mustin tavoitteena on tehdä lemmikkien ja lemmikkien omistajien elämästä hauskempaa, turvallisempaa ja vaivattomampaa läpi lemmikin elämän.
TÄRKEÄÄ TIETOA
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA NÄIN TOIMIMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA/TAI JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.
TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoa Mustin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Ostotarjous tehdään Mustin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista. Musti on julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet ovat hyväksytty kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla Suomessa ja johon sovelletaan Suomen tiedonanto- ja menettelyvaatimuksia. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain muutoksineen (”Pörssilaki”) ostotarjoussääntelyn mukaisesti ja muutoin Suomen lakien mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen tiedonantovaatimuksia ja muita menettelyvaatimuksia, mukaan lukien peruuttamisoikeuksia, Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, maksujen ajoitusta koskevia vaatimuksia, jotka eroavat Yhdysvaltojen kansallisiin ostotarjouksiin sovellettavista ostotarjousmenettelyistä ja -laeista. Tähän tiedotteeseen tai Ostotarjousasiakirjaan sisällytettyjä taloudellisia tietoja ei ole laadittu Yhdysvalloissa sovellettavien kirjanpitostandardien (US GAAP) mukaisesti tai niiden pohjalta ja ne voivat näin ollen poiketa yhdysvaltalaisten yhtiöiden taloudellisista tiedoista, eivätkä tiedot ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden taloudellisiin tietoihin.
Suomen lainsäädännön mukaisesti Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Yhdysvaltojen ulkopuolella Mustin Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat välittömästi vaihdettavissa, muunnettavissa tai siirrettävissä Osakkeiksi joko Ostotarjouksen vireilläoloaikana tai ennen sitä Pörssilain kohdan 14e-5 sallimissa rajoissa ja sen mukaisesti. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Tällaisia ostoja koskevat tiedot julkistetaan Suomessa siinä laajuudessa kuin Suomen laki edellyttää. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan pörssi- tai lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Mustin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat tai niiden lähipiiriyhtiöt voivat lisäksi, ehdollisena soveltuvalle Suomen lainsäädännölle ja soveltuville Yhdysvaltain arvopaperilaeille, mukaan lukien Pörssilain kohta 14e-5, harjoittaa Mustin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomissio (U.S., Securities and Exchange Commission, ”SEC”) tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomissio ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään tämän tiedotteen tai Ostotarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Ostotarjouksella voi toteutuessaan olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverolakien ja sovellettavien Yhdysvaltain osavaltioiden ja paikallisten sekä ulkomaisten maiden verolakien mukaisia seuraamuksia Mustin osakkeenomistajille. Kaikkia Mustin osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.
Mustin Yhdysvalloissa sijaitsevilla osakkeenomistajilla ei välttämättä ole mahdollisuutta toimittaa haastetta tiedoksi Yhdysvalloissa Mustille, Tarjouksentekijälle, Sonae Holdings, S.A.:lle tai jollekin muulle Konsortion jäsenelle tai niiden toimihenkilöille tai johtajille, joista osa tai kaikki saattavat asua Yhdysvaltojen ulkopuolella, tai panna täytäntöön niihin kohdistuvia yhdysvaltalaisten tuomioistuinten antamia tuomioita, jotka on annettu Yhdysvaltojen liittovaltion arvopaperilakien tai muun Yhdysvaltojen lainsäädännön siviilioikeudellista vastuuta koskevien säännösten perusteella. Mustia, Tarjouksentekijää, Sonae Holdings, S.A.:ta tai muuta Konsortion jäsentä tai niiden toimihenkilöitä tai johtajia vastaan (soveltuvin osin) ei välttämättä voida nostaa kanteita Yhdysvaltain liittovaltion lakien, mukaan lukien arvopaperilakien, rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Lisäksi Yhdysvaltain ulkopuolelle sijoittautuneen yhtiön ja tämän lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa. Lisäksi Suomessa ja Portugalissa voi olla vaikeaa panna täytäntöön alkuperäisiä kanteita tai Yhdysvaltain tuomioistuinten tuomioiden täytäntöönpanoa koskevia kanteita, jotka perustuvat Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien siviilioikeudelliseen vastuuseen liittyviin säännöksiin.
Vastuuvapauslauseke
Goldman Sachs Bank Europe SE (”Goldman Sachs”), joka on saanut toimiluvan ja jota valvoo Euroopan keskuspankki ja Saksan rahoitusmarkkinoita valvova viranomainen (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht), toimii ainoastaan Sonaen ja Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen yhteydessä, eikä se pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän tiedotteen vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Sonaelle ja Tarjouksentekijälle Goldman Sachsin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun liiketoimeen, asiaan tai järjestelyyn liittyen, joihin viitataan Ostotarjouksen yhteydessä julkaistussa Tarjousasiakirjassa. Goldman Sachs tai mikään sen lähipiiriyhtiöistä tai kukaan sen tai niiden osakkaista, johtajista, toimihenkilöistä, työntekijöistä, asiamiehistä tai edustajista eivät ole velvollisia, vahingonkorvausvelvollisia tai vastuussa millään tavoin eivätkä hyväksy mitään velvollisuutta, vahingonkorvausvelvollisuutta tai vastuuta (suoraan tai välillisesti, sopimukseen perustuen, tuottamuksellisesti, lain nojalla tai muutoin) kenellekään, joka ei ole Goldman Sachsin asiakas tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen.
Nordea Bank Oyj (”Nordea”), jonka toimintaa valvovat Euroopan Keskuspankki ja Finanssivalvonta, toimii Tarjouksentekijän taloudellisena neuvonantajana ja Ostotarjouksen järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella. Nordea toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordean asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen. Selvyyden vuoksi todetaan, että Nordea ei ole Yhdysvalloissa rekisteröity välittäjä eikä se osallistu Ostotarjoukseen liittyen suoraan yhteydenpitoon Yhdysvalloissa olevien sijoittajien kanssa (sijoittajan ottaessa yhteyttä tai muutoin).
Jefferies GmbH (”Jefferies”), joka toimii Saksassa Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsichtin antaman toimiluvan ja valvonnan alaisena, toimii Mustin eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen yhteydessä, ja se ei pidä ketään muuta (oli hän/se tämän tiedotteen vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Mustille niiden asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon antamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa liiketoimeen, asiaan tai järjestelyyn liittyen, joihin viitataan Ostotarjouksen yhteydessä julkaistavassa Tarjousasiakirjassa. Jefferies tai mikään sen tytäryhtiöistä tai kukaan sen tai niiden johtajista, toimihenkilöistä, työntekijöistä, asiamiehistä tai edustajista ei ole velvollinen, vahingonkorvausvelvollinen tai vastuussa millään tavoin eikä hyväksy mitään velvollisuutta, vahingonkorvausvelvollisuutta tai vastuuta (suoraan tai välillisesti, sopimukseen perustuen, tuottamuksellisesti, lain nojalla tai muutoin) kenellekään, joka ei ole Jefferiesin asiakas tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen.
Liite 1 – Toinen Täydennysasiakirja
